Lodo arbitrale con condanna a pagare, Registro proporzionale al 3 per cento

Il lodo arbitrale, munito di esecutività, che dispone il trasferimento di azioni societarie e la condanna dell’acquirente al pagamento del corrispettivo, sconta l’imposta di registro in misura proporzionale, in base all’articolo 21 del testo unico sull’imposta di registro, (Dpr n. 131/1986 “Tur”).
Questo principio è stato espresso dalla Corte di cassazione con l’ordinanza n. 17359 del 16 giugno 2023.

Il caso specifico ha riguardato la registrazione di un lodo arbitrale, con il quale, in esecuzione di un contratto preliminare di compravendita, era stato disposto il trasferimento coattivo da una società a una persona fisica, di un pacchetto di azioni societarie.
Con lo stesso provvedimento l’acquirente era stato condannato a pagare il corrispettivo delle azioni, pari a 14.542.750 euro.
 
In sede di registrazione dell’atto, l’ufficio territoriale dell’Agenzia delle entrate aveva richiesto il pagamento dell’imposta di registro con l’aliquota del 3% sull’importo del corrispettivo sopra indicato.
La richiesta dell’ufficio è stata motivata, principalmente, sulla base dell’articolo 21 del Tur e dell’articolo 8 della tariffa, parte prima, allegata allo stesso decreto.
In particolare:

• quest’ultima norma prevede l’applicazione dell’imposta di registro, con l’aliquota del 3%, in relazione, tra l’altro, ai provvedimenti che dichiarano esecutivi i lodi arbitrali recanti condanna al pagamento di somme o valori. Ciò sempreché non si tratti di condanna relativa al pagamento di corrispettivi soggetti a Iva
• l’articolo 21 del Tur, in relazione agli atti che contengono più disposizioni, tra loro necessariamente connesse, dispone che l’imposta si applica come se l’atto contenesse la sola disposizione che dà luogo alla imposizione più onerosa.

Nel caso concreto, considerato che il trasferimento delle azioni è soggetto a imposta fissa (articolo 11, tariffa, parte prima, allegata al Tur) e che il provvedimento di condanna al pagamento del corrispettivo sconta l’imposta di registro con l’aliquota del 3%, l’ufficio ha richiesto il pagamento dell’imposta proporzionale relativamente alla condanna.

La società destinataria dell’avviso di liquidazione ha impugnato il provvedimento, ritenendo che l’applicazione dell’imposta proporzionale sulla condanna al pagamento del corrispettivo avrebbe, di fatto, determinato una tassazione proporzionale per il trasferimento delle azioni. In tal modo sarebbe stato violato l’articolo 11 della tariffa, parte prima, allegata al Tur, in base al quale gli atti con i quali sono trasferiti quote sociali, scontano l’imposta di registro in misura fissa.   

La tesi della società è stata respinta sia dalla Ctp di Milano (decisione n. 57/2013) che dalla Ctr della Lombardia (decisione n. 5048/2014).

I giudici della Corte di cassazione hanno evidenziato che la pronunzia relativa alla condanna al pagamento del prezzo di cessione delle azioni è una diretta conseguenza del trasferimento coattivo delle azioni. Si tratta di disposizioni tra loro inscindibili.
Pertanto, in applicazione del richiamato secondo comma dell’articolo 21 del Tur si è ritenuto che la tassazione doveva riguardare la disposizione più onerosa, ovvero la condanna al pagamento del corrispettivo, considerato che per tale fattispecie l’articolo 8 della tariffa, parte prima, allegata al Tur prevede l’applicazione dell’imposta di registro con l’aliquota del 3 per cento.

I giudici hanno anche evidenziato che, nel caso in questione, il pagamento del corrispettivo non costituiva una condizione sospensiva, dal cui avverarsi dipendeva l’efficacia del trasferimento delle azioni. Pertanto non poteva neanche invocarsi l’applicazione dell’imposta di registro in misura fissa sulla base dell’articolo 27 del Tur, che disciplina la tassazione degli atti sottoposti a condizione sospensiva.
Sulla base di queste motivazioni è stato ritenuto legittimo l’avviso di liquidazione emesso dall’ufficio, con conseguente applicazione dell’imposta di registro con l’aliquota del 3 per cento.